แปล NDA ไทย–อังกฤษ จุดไหนห้ามแปลคลาดเคลื่อน

NDA แบบ One-way และ Mutual ต่างกันตรงไหนที่ห้ามแปลสลับ?

One-way NDA เป็นการรักษาความลับที่หน้าที่หลักเกิดกับผู้รับข้อมูลจากอีกฝ่าย ส่วน Mutual NDA ทั้งสองฝ่ายอาจมีบทบาทเป็นผู้เปิดเผยและผู้รับข้อมูล ตามข้อมูลที่แต่ละฝ่ายส่งให้กัน คำว่า “ผู้เปิดเผยข้อมูล” และ “ผู้รับข้อมูล” จึงต้องอ้างอิงบทบาทในแต่ละเหตุการณ์ ไม่ใช่ถือว่าบริษัท A เป็นผู้เปิดเผยตลอดทุกข้อ หากเป็นสัญญาแบบสองฝ่าย

ศัพท์ NDA ไทย–อังกฤษที่แปลผิดแล้วเปลี่ยนสิทธิหรือหน้าที่ มีคำไหนบ้าง?

ตารางนี้เป็น คู่มือจับจุดเสี่ยงในการตรวจคำแปล ไม่ใช่ข้อความสัญญาสำเร็จรูป เพราะถ้อยคำและผลผูกพันต้องอ่านร่วมกับบทนิยาม ข้ออื่นในสัญญา และกฎหมายที่ใช้บังคับ

บนมือถือเลื่อนตารางซ้าย–ขวาเพื่ออ่านทั้งสามคอลัมน์ได้

Confidential Information และ Permitted Purpose ต้องแปลให้ขอบเขตตรงกันอย่างไร?

ข้อมูลลับที่ได้รับความคุ้มครอง

บทนิยามอาจครอบคลุมราคา ต้นทุน รายชื่อลูกค้า แบบผลิตภัณฑ์ ซอร์สโค้ด แผนธุรกิจ ข้อมูลการประชุม หรือข้อมูลที่ส่งต่อภายหลัง การแปลต้องตรวจว่าครอบคลุม รูปแบบข้อมูล เงื่อนไขการทำเครื่องหมาย Confidential และการแจ้งยืนยันข้อมูลที่พูดด้วยวาจา หรือไม่ ไม่ควรเพิ่มหรือตัดเงื่อนไขเหล่านี้จากต้นฉบับ

วัตถุประสงค์ที่อนุญาตให้ใช้

ถ้าเอกสารระบุว่า “solely for evaluating a proposed supply arrangement” การแปลไม่ควรขยายเป็น “เพื่อดำเนินธุรกิจร่วมกัน” เพราะอาจครอบคลุมการใช้ข้อมูลกว้างขึ้น กว่าการประเมินความร่วมมือที่อยู่ระหว่างพิจารณา

ข้อสังเกตอีกข้อคือ Confidential Information ไม่เท่ากับ Trade Secret เสมอไป WIPO และกรมทรัพย์สินทางปัญญาอธิบายว่า การเป็นความลับทางการค้ายังต้องพิจารณาเงื่อนไขทางกฎหมาย เช่น ความลับ มูลค่าจากการเป็นความลับ และมาตรการรักษาความลับตามสมควร ไม่ควรแปลให้ดูว่าข้อมูลทั้งหมดที่สัญญาเรียกว่าลับ มีฐานะเป็นความลับทางการค้าตามกฎหมายโดยอัตโนมัติ

ข้อยกเว้นการรักษาความลับและการเปิดเผยต่อผู้แทน ต้องระวังคำว่าอะไร?

ประโยคที่ขึ้นต้นว่า except, provided that, unless หรือ to the extent มักกำหนดขอบเขตสำคัญ ข้อความหลังคำเหล่านี้ไม่ใช่หมายเหตุ ที่ตัดออกได้เพื่อให้ประโยคไทยสั้นลง

Term, Survival, Return และ Destroy: NDA หมดอายุแล้ว หน้าที่รักษาความลับจบหรือไม่?

ไม่จำเป็น เพราะ Term อาจหมายถึงระยะเวลาที่สัญญามีผล ขณะที่ Survival ระบุว่าหน้าที่บางข้อ ยังอยู่หลังสัญญาสิ้นสุด และหน้าที่รักษาความลับอาจกำหนดระยะเวลาของตนเอง แยกจากสองส่วนนี้ ต้องอ่านวันเริ่มต้น เหตุการณ์เริ่มนับเวลา และข้อยกเว้นร่วมกัน

ข้อความเกี่ยวกับการลบข้อมูลต้องไม่เติมว่า “ลบทุกอย่างทันทีโดยไม่มีข้อยกเว้น” ถ้าต้นฉบับกำหนดวิธีทำลาย สำเนาที่เก็บได้ตามกฎหมาย หรือระยะเวลายืนยันการลบไว้ต่างออกไป ในทางกลับกันก็ไม่ควรเพิ่มสิทธิเก็บข้อมูลไม่จำกัด ที่ไม่มีในต้นฉบับ

Indemnity, Damages, Injunctive Relief และ Limitation of Liability แปลผิดแล้วเสี่ยงอะไร?

ข้อเหล่านี้เชื่อมกับ วิธีเยียวยาและขอบเขตความรับผิด คำไทยที่อ่านคล้ายกันอาจไม่ได้ให้ผลเหมือนกัน ภายใต้กฎหมายที่เกี่ยวข้อง ผู้แปลต้องรักษารูปประโยคและข้อยกเว้น แล้วให้ฝ่ายกฎหมายตรวจว่าข้อกำหนดจะใช้ได้จริงเพียงใด

NDA ไทย–อังกฤษข้ามประเทศ ต้องระวัง Governing Law, Jurisdiction และภาษาที่ใช้บังคับอย่างไร?

Governing Law บอกว่ากฎหมายใดใช้กำกับสัญญา ส่วน Jurisdiction เกี่ยวกับศาลหรืออำนาจพิจารณาข้อพิพาท และ Arbitration เป็นอีกกระบวนการระงับข้อพิพาท ทั้งสามอย่างไม่ใช่คำแทนกัน เมื่อพบประเทศหรือเมืองในข้อสัญญา ต้องตรวจว่าอยู่ในบทบาทใด

ถ้าไทยกับอังกฤษขัดกัน ยึดภาษาไหน?

ไม่มีข้อสรุปอัตโนมัติว่า “ภาษาอังกฤษชนะเสมอ” หรือ “ภาษาไทยชนะเสมอ” ควรตรวจ Prevailing Language / Controlling Language ที่คู่สัญญาตกลงไว้ หากยังไม่ได้กำหนดให้เสนอประเด็นต่อทนายความก่อนเซ็น การแปลไม่ควรสร้างข้อภาษาหลักเพิ่มเอง

ชื่อบริษัท อำนาจลงนามและข้อมูลส่วนบุคคล

ชื่อคู่สัญญา นิติบุคคล เลขทะเบียน ที่อยู่ ผู้แทน และฐานอำนาจลงนาม ต้องตรงเอกสารประกอบ การส่ง NDA ที่มีชื่อ เบอร์โทรหรือข้อมูลผู้ติดต่อ ไปแปลต้องพิจารณาการคุ้มครองข้อมูลส่วนบุคคลด้วย และ NDA ไม่ได้ทดแทนข้อตกลงการประมวลผลข้อมูลส่วนบุคคล (DPA) หรือหน้าที่อื่นตาม PDPA โดยอัตโนมัติ

ตัวอย่างแปล NDA ผิดเพียงคำเดียว ผลที่สื่อเปลี่ยนอย่างไร?

ตัวอย่างด้านล่างเป็น สถานการณ์สมมติสำหรับชี้จุดเสี่ยงด้านภาษา ไม่ใช่ข้อสัญญาสำเร็จรูปสำหรับนำไปลงนาม ต้องเทียบกับบริบทของสัญญาจริง และให้ทนายความพิจารณาถ้อยคำที่มีผลผูกพัน

กรณี A — ตัดหน้าที่ไม่ใช้ข้อมูลออก

กรณี B — เปลี่ยนระยะเวลาผูกพัน

สถานการณ์สมมติ: สัญญาสิ้นสุดหลังสองปี แต่หน้าที่บางข้อยังอยู่ต่ออีกระยะหนึ่ง ผู้แปลแปลคำว่า survive termination ว่า “สิ้นสุดเมื่อยกเลิก” ทำให้ความหมายตรงข้าม ต้องทวนวันที่เริ่มนับและเงื่อนไขการคงอยู่ จากข้อจริงก่อนใช้

กรณี C — แปลข้อยกเว้นให้กว้างเกินจริง

สถานการณ์สมมติ: ข้อมูลที่เผยแพร่ต่อสาธารณะได้ถูกยกเว้น ต่อเมื่อไม่เกิดจากการละเมิดของผู้รับข้อมูล แต่คำแปลไทยตัดเงื่อนไขนี้เหลือ “ข้อมูลสาธารณะไม่ถือว่าลับ” ทำให้ข้อยกเว้นสื่อกว้างกว่าต้นฉบับ ควรตรวจทั้งประโยคหลัง provided that หรือ through no breach

ตรวจ NDA สองภาษาก่อนลงนามอย่างไร? ขั้นตอนแปลและตรวจรับ 7 ชั้น

1. ยืนยัน Master Version: ระบุเวอร์ชัน วันแก้ไข ชื่อไฟล์ และคู่สัญญาจากเอกสารที่ตกลงให้แปล ไม่ใช้ร่างที่ยังมี Track Changes ค้างโดยไม่แจ้ง
2. สร้าง Defined-Term List: ดึงคำที่ขึ้นต้นด้วยอักษรใหญ่และอยู่ในบทนิยาม เช่น Parties, Purpose, Representatives เพื่อให้แปลตรงกันทุกข้อ
3. ตรวจสิทธิและหน้าที่: ขีดเส้นคำบังคับ shall/must, may, shall not, except, unless และข้อความที่จำกัดการใช้ข้อมูล
4. ตรวจคู่สัญญาและข้อยกเว้น: เช็ก One-way/Mutual, ผู้ที่รับข้อมูลได้, Required by Law และข้อยกเว้นทั้งชุด
5. ตรวจเวลา ตัวเลขและการอ้างอิง: Effective Date, Survival, วันนับ, เลขข้อ, ภาคผนวก และชื่อบริษัท/ผู้ลงนาม
6. แยก Legal Review: ส่งข้อที่เกี่ยวกับ Indemnity, Remedies, Governing Law, Jurisdiction และภาษาที่ใช้บังคับ ให้ทนายของคู่สัญญาหรือองค์กรพิจารณา ไม่ถือว่าตรวจภาษาแล้วเสร็จในส่วนนี้
7. ตรวจฉบับก่อนลงนาม: เทียบไทยและอังกฤษทีละข้อ ตรวจหน้าลงนามและเอกสารแนบ ยืนยันว่าคู่สัญญาตกลงใช้เวอร์ชันเดียวกัน

Checklist ก่อนส่ง NDA ไทย–อังกฤษให้แปล ต้องเตรียมข้อมูลอะไรบ้าง?

• ไฟล์ NDA ที่เจ้าของเอกสารยืนยันว่าเป็นฉบับสำหรับแปล พร้อมวันที่และเวอร์ชัน
• คู่ภาษา: ไทยเป็นอังกฤษ อังกฤษเป็นไทย หรือจัดหน้าสองภาษาในฉบับเดียว
• ระบุ One-way หรือ Mutual พร้อมชื่อบริษัทและคำเรียกคู่สัญญาที่ถูกต้อง
• รายการ Defined Terms เดิมจากเอกสารชุดเดียวกัน หากมี
• บริบทการใช้เอกสาร: เจรจาซัพพลายเออร์ ลงทุน วิจัย จ้างงาน หรือร่วมพัฒนาผลิตภัณฑ์
• ภาษาหลักที่คู่สัญญาตกลงไว้ หรือทำเครื่องหมายว่ารอฝ่ายกฎหมายพิจารณา
• เอกสารแนบ เลขข้อ Cross-reference และข้อความในตารางที่ต้องแปล
• ข้อมูลที่ควรปิดก่อนส่ง เช่น สูตรสินค้า รายชื่อลูกค้า หรือข้อมูลส่วนบุคคลที่ไม่จำเป็น
• ผู้ประสานงานที่ตอบคำถามเนื้อหา และทนาย/ฝ่ายกฎหมายผู้ตรวจข้อสัญญา
• วัตถุประสงค์การส่งมอบ: ใช้เจรจา ใช้ลงนาม หรือใช้ยื่นหน่วยงานที่กำหนดรูปแบบเฉพาะ

แหล่งอ้างอิงทางการเกี่ยวกับ NDA และความลับทางการค้า ตรวจจากที่ใด?

เนื้อหาด้านหลักการอ้างอิงคำแนะนำ จากหน่วยงานทางการและองค์กรระหว่างประเทศ ส่วน ผลทางกฎหมายของสัญญาจริง ขึ้นกับถ้อยคำ คู่สัญญา กฎหมายที่ใช้บังคับ และข้อเท็จจริง จึงควรให้ผู้ประกอบวิชาชีพกฎหมายตรวจเป็นรายฉบับ

• WIPO — Guide to Trade Secrets and Innovation: Trade Secret Management — การนิยามข้อมูลลับ การกำหนดการใช้ที่อนุญาต ข้อยกเว้น ระยะเวลา และการคืนข้อมูล
• WIPO — Trade Secrets — องค์ประกอบของข้อมูลที่อาจได้รับความคุ้มครอง เป็นความลับทางการค้า
• UK Intellectual Property Office — Non-disclosure Agreements — One-way/Mutual NDA, Permitted Purpose, ระยะเวลา ผู้ลงนาม และเรื่องกฎหมายข้ามประเทศ (เป็นคำแนะนำตามบริบทสหราชอาณาจักร)
• กรมทรัพย์สินทางปัญญา — กฎหมายความลับทางการค้า — กฎหมายไทยและเอกสารกฎหมายที่แก้ไขเพิ่มเติม
• สำนักงานคณะกรรมการคุ้มครองข้อมูลส่วนบุคคล — GPPC — ข้อมูลและเครื่องมือด้านการปฏิบัติตาม PDPA เมื่อเอกสารเกี่ยวข้องกับข้อมูลส่วนบุคคล

คำถามพบบ่อยก่อนแปล NDA ไทย–อังกฤษ

สรุปก่อนส่ง NDA แปลและลงนาม: ห้ามให้ “ข้อยกเว้น” หรือ “หน้าที่” เปลี่ยนความหมาย

ไชยภัทร พรหมบริรักษ์ (Chaiyapat Promboriruk)

ผู้เชี่ยวชาญด้านการยื่นวีซ่าและการเตรียมเอกสาร ประสบการณ์ด้านงานวีซ่า 5 ปี • เนื้อหานี้มุ่งช่วยตรวจขอบเขตงานแปล ไม่ใช่ความเห็นทางกฎหมาย หรือการรับรองว่าสัญญามีผลใช้บังคับได้